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方正證券：2013年第二次臨時股東大會會議資料
方正證券股嬰兒用品店推薦份有限公司2013 年第二次臨時股東大會
會議資料2013 年 2 月 26 日長沙
會議議程
會議時間:2013 年 2 月 26 日(星期二)下午 14:00
會議地點:湖南省長沙市芙蓉中路二段 200 號華僑國際大廈 24層會議室
一、宣佈會議開始
二、宣佈出席現場會議的股東人數、代表股份數
三、推舉計票人、監票人
四、審議議案
五、股東提問,董事、監事、高管人員回答股東提問
六、投票表決
七、休會(等待網絡表決結果,工作人員統計表決結果)
八、宣佈表決結果
九、律師宣佈法律意見書
十、宣佈會議結束議案:
關於收購方正東亞信托有限責任新生兒禮物2017公司股權
暨關聯交易的議案各位股東:
北大方正集團有限公司(以下簡稱“方正集團”)擬向公司轉讓其持有的方正東亞信托有限責任公司(以下簡稱“方正東亞信托”)股權。經研究,公司認為本次交易可以進一步優化公司業務結構,增強市場競爭力,提升公司盈利能力和市場地位,決定啟動該項收購事宜,並已由第一屆董事會第二十四次會議審議通過。具體情況如下:
一、方正東亞信托的基本情況
本次股權轉讓的標的為方正集團所持有的方正東亞信托 70.01%的股權。方正東亞信托前身是武漢國際信托投資公司(設立於 1991年 6 月 17 日),2010 年 1 月 23 日經中國銀行業監督管理委員會批準,由方正集團等股東對其進行重組,於 2010 年 9 月 17 日獲得瞭武漢市工商行政管理局重新頒發的《企業法人營業執照》,公司現註冊資本 10 億元,法定代表人為餘麗女士。目前,方正東亞信托股東及其持股比例如下:
序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 北大方正集團有限公司 70,010 70.01
2 東亞銀行有限公司 19,990 19.99
3 武漢經濟發展投資(集團)有 10,000 10.00
限公司
合計 100,000 100.00
截至 2012 年 12 月 31 日,方正東亞信托總資產 191,784.05 萬元,總負債 43,349.21 萬元,2012 年度實現收入 75,360.01 萬元,凈利潤 39,619.01 萬元。
二、本次交易的基本情況
1、交易價格及交易結構
本次交易由方正證券股份有限公司(以下簡稱 “方正證券”)和全資子公司方正和生投資有限責任公司(以下簡稱“方正和生”)共同以現金 285,533.98 萬元人民幣收購方正集團所持有的方正東亞信托 70.01%的股權,其中方正證券以現金 185,533.98 萬元人民幣收購方正東亞信托股權比例的 45.49%,方正和生以現金 100,000.00 萬元人民幣收購方正東亞信托股權比例的 24.52%。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2、定價原則和方法
方正集團分別與方正證券、方正和生於 2013 年 1 月 14 日簽署附條件生效的《股權轉讓協議》,本次交易價格以中銘國際資產評估有限責任公司(具有從事證券、期貨業務資格)於 2013 年 1 月 8 日出具的《方正東亞信托有限責任公司資產評估報告》(中銘評報字(2013)第 10001 號)(以下簡稱“《資產評估報告》”)的評估結果作為定價依據。
根據《資產評估報告》,截至評估基準日 2012 年 12 月 31 日,方正東亞信托股東全部權益的賬面價值 148,434.84 萬元,采用收益法評估的股東全部權益價值結果為 407,847.42 萬元,采用資產基礎法評估的股東全部權益價值結果為 148,662.67 萬元。本次評估最終采用收益法評估結果 407,847.42 萬元(大寫為人民幣肆拾億零柒仟捌佰肆拾柒萬肆仟貳佰元整)作為方正東亞信托股東全部權益的評估價值。評估價值與該公司賬面價值相比,評估增值 259,412.58 萬元,增值率為 174.77%,增值原因是方正東亞信托盈利能力較強,且未來增長預期良好。
本次評估最終采用收益法評估結果,主要原因是信托公司收益主要來自於其管理的固有資產投資收益和信托資產管理費用,盈利能力與財務賬面價值關聯度較小,並且賬面價值無法反映資產管理能力、風險控制能力、產品設計能力以及渠道和品牌優勢等諸多因素對信托公司盈利水平的重要影響。而收益法是從未來收益的角度出發,以被評估企業現實資產未來可以產生的收益,經過風險折現後的現值作為被評估企業股權的評估價值,因此收益法對企業未來的預期發展因素產生的影響考慮更為充分。因此本次資產評估以收益法評估結果作為企業股權交易價格依據更為公允、合理。
2013 年 2 月 6 日,本次交易已獲得北京大學批復,方正東亞信托股權評估結果也已完成國有資產監督管理部門備案程序。
3、盈利預測報告
根據眾環海華會計師事務所有限責任公司出具的《方正東亞信托有限責任公司盈利預測審核報告》,預計 2013 年度,方正東亞信托營業收入為 104,140.00 萬元,營業利潤為 75,225.62 萬元,凈利潤為 56,419.21 萬元。
4、盈利預測補償承諾
本次交易的關聯人方正集團承諾,如方正東亞信托股權在完成工商過戶變更登記後連續三年(含過戶當年)期內的任一年度的實際盈利數低於盈利預測數,當年實際盈利數與盈利預測數之間的不足部分,由方正集團以稅後現金的方式向方正證券和方正和生按照股權比例提供違約補償以補足差額。盈利預測的具體差異數額根據會計師事務所出具的專項審核結果確定。
5、受讓方的特別承諾
方正證券和方正和生承諾自方正東亞信托股權完成工商過戶轉讓的變更登記之日起 3 年內不轉讓所持方正東亞信托股權、不將所持有的方正東亞信托股權進行質押或設立信托。
6、對於本次交易,方正東亞信托股東東亞銀行有限公司及武漢經濟發展投資(集團)有限公司均已簽署放棄優先認購承諾涵,明確已知悉本次股權轉讓的相關信息,同意股權轉讓方案並自願放棄擬轉讓股權的優先購買權。
三、本次交易的意義
1、本次交易符合《金融業發展和改革“十二五”規劃》(以下簡稱“‘十二五’規劃”)的方向。“十二五”規劃明確提出推進金融業綜合經營試點,引導具備條件的金融機構開展綜合經營試點,引導試點金融機構根據自身條件選擇金融業綜合經營模式。因此,在有效控制風險的前提下,方正證券控股其他金融機構,是符合“十二五”規劃要求的積極舉措。
2、充分發揮證券公司與信托公司的協同效應,增強公司競爭能力。雙方在各項業務上將形成良性互動和優勢互補。方正證券可為方正東亞信托代銷信托產品,而方正東亞信托可為公司經紀業務和投行業務推薦高端客戶,並在產品設計和另類投資方面為方正證券的資管業務提供創新支持。本次交易完成後,雙方將在人員團隊、經營模式、前後臺業務經驗等方面充分溝通、資源共享,促進公司業務快速發展。
3、信托行業目前處於快速發展時期,方正東亞信托具有良好的盈利預期,因此方正證券控股信托公司,不僅可以進一步拓展公司業務范圍,還可以有效提升上市公司業績。本次交易符合本公司的戰略發展方向和全體股東的長遠利益。
本議案涉及關聯交易,關聯股東北大方正集團有限公司回避表決,由參加本次會議的其他股東進行表決。
敬請各位股東審議。
董 事 會
二〇一三年二月二十六日
鄭重聲明：以上內容與證券之星立場無關。證券之星發佈此內容的目的在於傳播更多信息，證券之星對其觀點、判斷保持中立，不保證該內容（包括但不限於文字、數據及圖表）全部或者部分內容的準確性、真實性、完整性、有效性、及時性、原創性等。相關內容不對各位讀者構成任何投資建議，據此操作，風險自擔。股市有風險，投資需謹慎。
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一、方正東亞信托的基本情況
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序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 北大方正集團有限公司 70,010 70.01
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3 武漢經濟發展投資(集團)有 10,000 10.00
限公司
合計 100,000 100.00
截至 2012 年 12 月 31 日,方正東亞信托總資產 191,784.05 萬元,總負債 43,349.21 萬元,2012 年度實現收入 75,360.01 萬元,凈利潤 39,619.01 萬元。
二、本次交易的基本情況
1、交易價格及交易結構
本次交易由方正證券股份有限公司(以下簡稱 “方正證券”)和全資子公司方正和生投資有限責任公司(以下簡稱“方正和生”)共同以現金 285,533.98 萬元人民幣收購方正集團所持有的方正東亞信托 70.01%的股權,其中方正證券以現金 185,533.98 萬元人民幣收購方正東亞信托股權比例的 45.49%,方正和生以現金 100,000.00 萬元人民幣收購方正東亞信托股權比例的 24.52%。
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方正集團分別與方正證券、方正和生於 2013 年 1 月 14 日簽署附條件生效的《股權轉讓協議》,本次交易價格以中銘國際資產評估有限責任公司(具有從事證券、期貨業務資格)於 2013 年 1 月 8 日出具的《方正東亞信托有限責任公司資產評估報告》(中銘評報字(2013)第 10001 號)(以下簡稱“《資產評估報告》”)的評估結果作為定價依據。
根據《資產評估報告》,截至評估基準日 2012 年 12 月 31 日,方正東亞信托股東全部權益的賬面價值 148,434.84 萬元,采用收益法評估的股東全部權益價值結果為 407,847.42 萬元,采用資產基礎法評估的股東全部權益價值結果為 148,662.67 萬元。本次評估最終采用收益法評估結果 407,847.42 萬元(大寫為人民幣肆拾億零柒仟捌佰肆拾柒萬肆仟貳佰元整)作為方正東亞信托股東全部權益的評估價值。評估價值與該公司賬面價值相比,評估增值 259,412.58 萬元,增值率為 174.77%,增值原因是方正東亞信托盈利能力較強,且未來增長預期良好。
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